Если у вас больше 25% — то ваше положение относительно стабильное, и можно оставить всё как есть. Даже если ваши бывшие партнеры захотят предпринять враждебные действия (продать имущество по крупной сделке, увеличить уставный капитал для размытия вашей доли, и прочее), вы сможете голосовать «против» такого решения на общем собрании акционеров. 25% — блокирующий пакет. Если у вас больше 25% и вы голосуете «против», то принять решение о допэмиссии или о крупной сделке вашим оппонентам будет относительно сложно (пишу «относительно», потому что современная история (особенно в Москве) знает примеры чисто уголовных деяний, когда акционера банально не пропускают в зал собрания, и тогда он не может принять участия в голосовании).
Но, даже если у вас меньше 25%, или даже если вы не приняли участия в голосовании, то и в этом случае законом предусмотрены механизмы защиты ваших прав акционера. Эти механизмы называются «преимущественное право» и «право требовать выкупа».
Преимущественное право применяется в случае, если на собрании принято решение о выпуске дополнительных акций, а лично вы не приняли участие в голосовании или голосовали «против». В таком случае, вы получаете право выкупить допэмиссию, пропорционально существующей доле, по цене размещения — таким образом, чтобы ваша доля (ваш пакет) не размылся.
Право требовать выкупа применяется в случае, если на собрании было принято решение о крупной сделке, или решение о дополнительной эмиссии, или решение об изменении устава общества, или иное решение, существенно затрагивающее интересы акционера. Если вы проголосовали «против» такого решения или не приняли участия в голосовании, то общество обязано выкупить у вас акции по цене, заранее определенной независимым оценщиком и указанной в повестке дня собрания. Оценщикам, как правило, очень сложно оценить акции намного дешевле стоимости чистых активов общества. И результаты оценки всегда можно оспаривать в суде.
Также можно предпринимать всякие другие действия в целях соблюдения ваших прав как акционера. Например, требовать предоставления документов (протоколов собраний, протоколов советов директоров), требовать проведения ревизии, выдвигать своих кандидатов в совет директоров, пытаться принимать более активное участие в управлении обществом.
И, конечно, если ваши права нарушаются, вы всегда можете судиться и с менеджментом общества, и с самим обществом.
Это я к тому пишу, что у владельца акций ЗАО, так же как и у владельца акций ОАО, есть права. Вы можете настаивать на их реализации, и для менеджмента общества это будет как минимум беспокойно.
С другой стороны, от вас, очевидно, потребуются: юридические знания (или готовность оплачивать труд юристов) + деньги на поддержание статус-кво (в смысле, деньги на возможный выкуп по преимущественному праву)+ время+нервы. Это я к тому, что и для вас эта война не будет приятной или бесплатной.
Требовать выкупа акций в других случаях (кроме случаев принятия собранием решений, затрагивающих интересы акционеров) вы не можете. Диктовать цену оппонентам вы также не можете (таких возможностей для акционера не предусмотрено действующим законодательством).
Поэтому, учитывая, что и для вас, и для оппонентов враждебные действия будут стоить каких-то денег, может быть, разумнее договариваться, чем воевать (в народе по этому поводу говорят: «Лучше плохой мир, чем хорошая драка»). Практика показывает, что если за свою долю вы будете просить сумму, сопоставимую со стоимостью военных действий, то оппоненты скорее заплатят, а если сильно больше- то вряд ли.
При этом, также необходимо учесть, что неконтрольный пакет (с учетом вышесказанного, и на основе анализа сделок слияний-поглощений) почти всегда должен иметь какой-то дисконт по сравнению с контрольным пакетом.
И последнее. Инвестиционная палата приобретает крупные пакеты (в том числе неконтрольные) у миноритарных акционеров. Может, мы сможем как-то помочь вам в переговорах, либо сможем предложить какую-то альтернативную разумную цену? Если это вам хоть сколько-нибудь интересно, обратитесь в Инвестиционный департамент в Воронеже http://www.investpalata.ru/?page_id=50
